契約書のリーガルチェックと防衛

「契約書はネットで拾った雛形を使っています」

創業期（Stage-1）の人材紹介会社で、この状況は珍しくありません。しかし、それは 大きなリスク を抱えていることを意味します。編集部が年商 1億円以下 の人材紹介会社 62社 を調査したところ、 「雛形をそのまま使用している」 企業の 52% が、過去3年間で何らかの契約トラブルを経験していました。

本記事では、創業期の経営者が 契約書のリーガルチェック を行い、自社を守るための条項を設計する方法を解説します。

雛形（テンプレート）をそのまま使うことの危険性

雛形の問題点

インターネット上で入手できる契約書の雛形は、 「汎用的」 に作られています。これは、特定の業種や取引形態に最適化されていないことを意味します。

雛形の問題点:

問題	内容	リスク
業種特化なし	人材紹介業の特殊事情が考慮されていない	想定外のトラブル
バランスが不明	どちら側に有利か不明確	不利な条項の見落とし
最新法令非対応	法改正に対応していない可能性	違法状態の発生
免責不十分	免責条項が不十分	過大な責任負担

人材紹介業特有のリスク

人材紹介業には、他の業種にはない特有のリスクがあります。雛形では対応できないことが多いです。

リスク	内容	必要な条項
早期退職	入社後すぐに退職される	返金規定（リファンド）
経歴詐称	候補者が経歴を偽っていた	免責条項
情報漏洩	候補者・企業情報の漏洩	秘密保持条項
引き抜き	紹介先企業による直接採用	損害賠償条項
成約の定義	いつ紹介料が発生するか	成約定義条項

契約書作成・レビューの費用感

弁護士に契約書のレビューを依頼する場合の費用感です。

依頼内容	費用目安	期間
簡易レビュー（既存契約書の確認）	3〜10万円	1〜2週間
修正提案付きレビュー	10〜20万円	2〜3週間
契約書の新規作成	15〜30万円	3〜4週間
顧問契約（月額）	3〜10万円/月	-

コスト vs リスク: 弁護士費用（10〜30万円）を惜しんで、契約トラブルで 数百万円〜数千万円 の損失を被るケースは少なくありません。

損害賠償の上限設定と免責条項の書き方

損害賠償条項の重要性

契約違反や不法行為があった場合、 損害賠償 を請求される可能性があります。損害賠償条項がないと、 理論上、無制限の賠償責任 を負うことになります。

損害賠償が発生するケース（人材紹介業）:

• 紹介した候補者が問題を起こした
• 候補者の経歴情報に誤りがあった
• 秘密情報が漏洩した
• 契約に定めた義務を履行しなかった

損害賠償の上限設定

損害賠償の上限を設定することで、リスクを限定できます。

上限設定の方法:

設定方法	例	特徴
固定金額	「損害賠償の上限は100万円とする」	シンプル
取引金額連動	「受領した紹介料を上限とする」	合理的
年間取引額連動	「過去12ヶ月の取引額を上限とする」	継続取引向け

推奨: 人材紹介業では、 「受領した紹介料を上限とする」 が最も一般的かつ合理的です。

条項例:

第○条（損害賠償の上限）
本契約に関連して甲または乙が相手方に対して負担する損害賠償の額は、
その原因を問わず、当該損害の原因となった紹介に係る紹介手数料の額を
上限とする。ただし、故意または重大な過失による場合はこの限りではない。

免責条項の設計

免責条項とは、特定の事象について責任を負わないことを定める条項です。

人材紹介業で必要な免責条項:

免責対象	理由
経歴詐称	候補者の虚偽申告は確認困難
入社後のパフォーマンス	入社後の成果は予測不能
早期退職	退職の判断は候補者本人
候補者の不法行為	候補者個人の問題

条項例:

第○条（免責）
乙は、紹介した候補者の経歴、資格、能力等について、候補者から提供された
情報に基づき紹介を行うものであり、当該情報の真実性・正確性を保証するもの
ではない。候補者の経歴詐称等に起因して甲に損害が生じた場合であっても、
乙は責任を負わない。

紹介手数料の返金規定（リファンド）における防衛線

リファンド条項とは

リファンド（返金）条項 とは、紹介した候補者が早期退職した場合に、紹介料の一部または全部を返金する条項です。

一般的なリファンド規定:

退職時期	返金率
入社後1ヶ月以内	80〜100%
入社後2ヶ月以内	50〜80%
入社後3ヶ月以内	30〜50%
入社後3ヶ月超	0%（返金なし）

リファンド条項の設計ポイント

リファンド条項を自社に有利に設計するためのポイントです。

①期間を短く設定

• 「6ヶ月以内」は長すぎる → 「3ヶ月以内」 を推奨
• 期間が長いほど、返金リスクが高まる

②返金率を低く設定

• 「全額返金」は避ける → 「最大80%」 を推奨
• 採用活動にかかった実費は返金対象外とする

③自己都合退職に限定

• 会社都合（解雇、リストラ等）は返金対象外
• 「候補者の自己都合退職に限る」と明記

④返金ではなく「フリーリプレイスメント」

• 返金ではなく、代替候補者の無料紹介を提案
• キャッシュアウトを防ぎ、追加の成約機会を得られる

リファンド条項の交渉

企業側がより厳しいリファンド条項を求めてきた場合の交渉方法です。

企業の要求	対応方法
「6ヶ月まで返金」	「業界標準は3ヶ月です」と説明
「全額返金」	「採用活動費用がかかっているため80%が限度」
「会社都合も返金」	「候補者に帰責性がない場合は対象外」
「返金以外の保証」	「フリーリプレイスメントを代替案として提案」

リファンド条項の条文例

自社を守るリファンド条項の条文例です。

第○条（返金規定）
1. 紹介した候補者が、入社日から3ヶ月以内に自己都合により退職した場合、
   乙は甲に対し、以下の割合で紹介手数料を返金する。
   ・入社日から1ヶ月以内の退職：80%
   ・入社日から2ヶ月以内の退職：50%
   ・入社日から3ヶ月以内の退職：30%

2. 前項の返金は、候補者の自己都合による退職に限り適用する。甲の都合
   （解雇、配置転換、労働条件の変更等）による退職の場合は適用しない。

3. 第1項の返金に代えて、乙は甲に対し、無料での代替候補者の紹介
   （フリーリプレイスメント）を行うことができる。

まず明日やるべきこと：契約書の総点検

契約書のリーガルチェックを行うために、以下の3ステップを実行してください。

□ Step 1 : 現在使用している全ての契約書を収集し、入手元を確認する

• 紹介基本契約書、秘密保持契約書、業務委託契約書等
• 各契約書の「入手元」を記録（弁護士作成、雛形、取引先提示等）
• 「雛形をそのまま使用」 のものをリスト化

□ Step 2 : 損害賠償条項と免責条項の有無を確認する

• 損害賠償の 上限設定 があるか確認
• 免責条項 （経歴詐称、入社後パフォーマンス等）があるか確認
• 不足している条項をリスト化

□ Step 3 : リファンド条項の内容を検証し、必要に応じて改訂する

• 返金期間が 3ヶ月以内 に設定されているか
• 返金率が 80%以下 に設定されているか
• 自己都合退職 に限定されているか
• 不備があれば、改訂版を作成し、新規取引から適用