M&A時の税務論点：税理士に相談すべき5つのポイント

「5億円で売却合意しました！」 そう喜ぶ経営者に「で、税引き後の手取りはいくらですか？」と聞くと、答えに詰まるケースが多々あります。

M&Aのゴールは「売却価格」ではありません。「税引き後の手取り額（Net Proceeds）」 です。 どのようなスキームで売却するかによって、最終的な手取りは大きく変わる可能性があります。

本記事では、Exit時に税理士へ相談すべき主要な論点を整理します。具体的な税率や計算は個別の状況により異なるため、必ず専門家にご確認ください。

論点1：株式譲渡と事業譲渡の違い

M&Aには大きく分けて 「株式譲渡」 と 「事業譲渡」 の2つの方法があります。

項目	株式譲渡	事業譲渡
売るもの	会社の株式	事業資産（顧客・社員・ノウハウ）
税金の主体	株主（個人または法人）	会社（法人）
手元への還流	売却益が株主へ	会社に入った現金を、配当等で個人へ移す

それぞれ税務上の取り扱いが異なり、手取り額に影響します。どちらが有利かは個別の状況によるため、買い手との交渉が始まる前に税理士へ相談することが重要です。

論点2：役員退職金の活用

M&Aに伴い代表者が退任する場合、役員退職慰労金の支給が検討されることがあります。

退職金には税制上の優遇措置があり、通常の役員報酬とは異なる取り扱いを受けます。ただし、退職金の金額には「適正額」の考え方があり、過大と判断されると税務上の問題が生じる可能性があります。

税理士に確認すべきポイント

• 自社の状況における適正な退職金額の目安
• 役員退職金規定の整備状況
• M&A前に準備しておくべき事項

論点3：株主構成と受け皿の検討

株式を誰が保有しているかによって、Exit時の税務上の取り扱いが変わります。

• 個人で保有している場合
• 資産管理会社（プライベートカンパニー）で保有している場合
• 親族が一部保有している場合

それぞれにメリット・デメリットがあり、創業時・成長期の段階から将来のExitを見据えた株主構成を検討しておくことが望ましいです。

論点4：事業承継税制の適用可能性

親族内承継の可能性がある場合、事業承継税制の活用を検討できる場合があります。一定の要件を満たすことで、株式の贈与・相続に関する税負担が軽減される制度です。

適用要件や手続きは複雑なため、早い段階で税理士・中小企業診断士等に相談することをお勧めします。

論点5：M&A仲介会社と税理士の役割の違い

M&A仲介会社は「成約」を目的としており、個人の税務最適化は専門外です。

役割	M&A仲介会社	税理士
主な関心	取引の成立	税務上の最適化
報酬体系	成功報酬（売却額の一定割合）	顧問料・スポット相談料
税務アドバイス	専門外	専門領域

Exit戦略においては、M&A仲介会社とは別に、税務の専門家にセカンドオピニオンを求めることを強くお勧めします。

まず明日やるべきこと：専門家への相談準備

Exit戦略を税務の観点から検討するための準備ステップです。

□ Step 1 : 現在の株主構成を整理する 株を持っているのは誰か、資産管理会社の有無、ストックオプションの状況などを一覧にまとめてください。

□ Step 2 : 役員退職金規定の有無を確認する 規定がない場合は、税理士に相談の上、整備を検討してください。

□ Step 3 : M&A・事業承継に詳しい税理士を探す 顧問税理士がいる場合も、M&A税務の専門性があるか確認し、必要に応じてセカンドオピニオンを検討してください。

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「稼ぐ力（ビジネス）」と「残す力（ファイナンス）」は全く別のスキルです。 M&Aという重要な局面では、必ず税理士・公認会計士等の専門家と連携し、個別の状況に応じたアドバイスを受けてください。本記事はあくまで論点の整理であり、具体的な税務判断の根拠とすることはできません。