法務デューデリジェンスの論点一覧

M&Aの最終局面。基本合意（LOI）までは順調だったのに、最後のデューデリジェンス（買収監査） で破談になるケースが後を絶ちません。 その最大の原因が「法務リスク」です。

買い手側の弁護士（四大事務所など）は、顕微鏡のような精度であなたの会社の契約書や規約をチェックし、あら探しをします。 「この契約書には不備がある」「将来訴訟されるリスクがある」。これらの指摘は、買収価格の減額、あるいは交渉決裂（破談）に直結します。 本記事では、M&A前に必ずチェックしておくべき「法務のアキレス腱」を公開します。

契約書管理の不備：チェンジ・オブ・コントロール条項

最も見落としがちで、かつ致命的なのが 「COC（Change of Control）条項」 です。 これは、取引基本契約書の中に書かれている「株主が変わったら、契約を解除できる（または事前承諾が必要）」という条文です。

項目	売り手の認識（甘い）	買い手の認識（厳しい）
COC条項	「そんな条文、誰も気にしてないでしょ」	「重要顧客との契約が切れるリスクがあるなら、買収できない」
契約書原本	「どこかのファイルにあるはず」	「原本がない＝契約が存在しないのと同じ」
反社条項	「一応入ってると思う」	「最新の暴排条例に対応していないとコンプラ違反になる」

もし、売上の3割を占める大口顧客との契約書にCOC条項があり、「買収には事前承諾が必要」となっていたらどうなるでしょうか？ M&Aの情報を公にする前に、その顧客にお伺いを立てなければならず、秘密保持の観点から極めて難しいハンドリングを迫られます。

潜在的な訴訟リスクと偶発債務の洗い出し

財務諸表（BS）には載っていない借金。それが 「偶発債務」 です。 「今は問題になっていないが、将来裁判になって金を払う可能性があるもの」を指します。

1. 元社員とのトラブル
   • 「解雇した社員から不当解雇で訴えられるかもしれない」
   • 「退職勧奨のやり取りを録音されている」
2. 情報漏洩リスク
   • 過去に候補者の個人情報を誤送信したことがあるが、うやむやにしている。
3. 著作権侵害
   • 自社メディアの記事や画像が、他サイトからの無断転載である疑いがある。

これらは、買収後に発覚すれば買い手にとって大損害です。 隠そうとしても、弁護士は「議事録」や「内容証明郵便の履歴」から必ず嗅ぎつけます。隠して発覚すれば「表明保証違反」で損害賠償請求されます。 「悪い情報ほど先に開示する（ディスクロージャー）」 ことが、信頼を守る唯一の道です。

まず明日やるべきこと：3ステップアクション

□ Step 1: 重要契約書のリスト化 売上上位10社と、家賃契約、銀行取引約定書を引っ張り出し、「COC条項」の有無をExcelにまとめる。

□ Step 2: 係争中・係争懸念案件の棚卸し 弁護士に相談している案件、内容証明が届いている案件、労働局から是正勧告を受けている案件を全てリストアップし、対応状況を整理する。

□ Step 3: 法務デューデリジェンスの予行演習 M&Aアドバイザーや顧問弁護士に依頼し、「もし今、買収監査が入ったらどこが指摘されるか？」をシミュレーションしてもらう。

法務リスクは、虫歯と同じです。放置しても自然には治らず、痛み（損害）は時間とともに増大します。 M&Aという晴れ舞台で笑うために、今すぐ治療（修正）を始めてください。