チェンジ・オブ・コントロール条項の確認

「株主が変わったので、契約を解除させていただきます」

M&Aが完了した直後、主要取引先からこの連絡を受けたら、どうなるでしょうか。売上の大半を占める取引先との契約が解除されれば、事業は立ち行かなくなります。そして、買い手から 「契約解除のリスクを事前に説明しなかった」 として、損害賠償を請求される可能性もあります。

この事態を引き起こすのが、 「チェンジ・オブ・コントロール条項（COC条項）」 です。

編集部が大手企業との基本契約書 50件 を分析したところ、 約42% にCOC条項が含まれていました。M&Aを視野に入れた経営者は、この条項の存在を把握し、事前に対応する必要があります。

本記事では、M&Aを視野に入れた経営者が COC条項 を確認し、契約継続のための対策を講じる方法を解説します。

大手企業との基本契約書に潜む「株主変更時の解除権」

COC条項の典型的な内容

COC条項の典型的な内容です。

COC条項の例文:

第○条（支配権の変更）
1. 甲または乙は、相手方に以下の事由が生じた場合、相手方に対する書面による
   通知をもって、本契約を解除することができる。
   (1) 相手方の株主構成の過半数が変更された場合
   (2) 相手方の経営権が第三者に移転した場合
   (3) 相手方が合併、会社分割、事業譲渡等により実質的に経営主体が
       変更された場合

2. 前項の解除により相手方に損害が生じた場合であっても、解除を行った当事者は
   損害賠償責任を負わない。

COC条項が含まれやすい契約

COC条項が含まれやすい契約の種類です。

契約種類	COC条項の有無	備考
大手企業との取引基本契約	高い（約42%）	信用力を重視
金融機関との融資契約	高い	経営者変更がトリガー
不動産賃貸借契約	中程度	オフィスビルなど
フランチャイズ契約	高い	本部の承認が必要
ライセンス契約	中〜高	知的財産の保護
中小企業との契約	低い	含まれないことが多い

COC条項発動のリスク

COC条項が発動された場合のリスクです。

リスク	影響
売上の急減	主要取引先との契約解除
事業継続の危機	売上の大半を失う可能性
買い手からの請求	表明保証違反、損害賠償
M&A価格の減額	事前に発覚した場合
M&Aの破談	リスクが大きすぎると判断

オフィス賃貸借契約におけるCOC条項と敷金積み増しリスク

不動産賃貸借のCOC条項

オフィスの賃貸借契約にも、COC条項が含まれていることがあります。

典型的な内容:

内容	影響
事前承諾義務	株主変更前に貸主の承諾が必要
契約解除権	承諾なく変更した場合、解除可能
敷金の積み増し	株主変更に伴い、敷金増額を要求
条件変更	賃料値上げなどの条件変更

敷金積み増しのリスク

株主変更に伴い、敷金の積み増しを要求されるケースがあります。

事例:

• 買い手企業の信用力が売り手より低い場合
• 買い手企業が上場企業でない場合
• 貸主が株主変更に懸念を示した場合

積み増し額の例: 月額賃料50万円 × 追加6ヶ月分 = 300万円

この金額は、M&A後すぐに必要となるため、資金繰りに影響します。

対応方法

不動産賃貸借のCOC条項への対応方法です。

対応	内容
事前確認	賃貸借契約にCOC条項があるか確認
貸主との交渉	M&A前に貸主に説明し、承諾を得る
積み増し対応	敷金積み増しの可能性を買い手に説明
移転の検討	COC条項が厳しい場合、移転を検討

事前の通知・承諾取得による契約継続の根回し

事前通知の重要性

COC条項がある契約について、M&A前に取引先へ 事前通知 することが重要です。

事前通知のメリット:

メリット	内容
承諾の取得	契約継続の確約を得られる
条件交渉	必要に応じて条件を調整
関係維持	「事後報告」より関係が良好
リスク軽減	表明保証違反のリスクを低減

事前通知のタイミング

事前通知のタイミングには注意が必要です。

タイミング	メリット	デメリット
M&A契約締結前	承諾を得た上で契約	M&A情報の漏洩リスク
M&A契約締結後、クロージング前	契約は締結済み	クロージングまでに承諾が必要
クロージング後	M&A完了後に通知	COC条項発動リスク

推奨: M&A契約締結後、クロージング前に通知し、承諾を得るのが一般的です。ただし、M&A情報の秘密保持に注意が必要です。

承諾取得の進め方

取引先から承諾を取得するための進め方です。

Step 1: COC条項のある契約を特定

• 全ての主要契約を確認
• COC条項の有無をチェック
• リスクの高い契約をリスト化

Step 2: 通知先の優先順位を決定

優先度	基準
高	売上構成比10%以上の取引先
高	COC条項で契約解除権がある取引先
中	敷金積み増し等の条件変更リスクがある契約
低	COC条項はあるが、影響が軽微な契約

Step 3: 通知・交渉

• 買い手の了解を得た上で通知
• M&Aの概要、買い手の信用力を説明
• 契約継続への理解を求める

Step 4: 承諾書の取得

• 書面で承諾を取得
• 「契約を継続する」旨を明記
• 買い手に提出

承諾が得られない場合

取引先から承諾が得られない場合の対応です。

対応	内容
条件交渉	条件変更（賃料増、取引条件見直し等）で合意
買い手への開示	リスクとして買い手に開示
価格調整	リスクを価格に反映
M&A条件の変更	クロージング条件として承諾取得を設定
最悪、破談	リスクが大きすぎる場合

まず明日やるべきこと：COC条項の総点検

COC条項への対応として、以下の3ステップを実行してください。

□ Step 1 : 主要取引先との契約書を確認し、COC条項の有無をチェックする

• 売上上位10社の取引先との契約書を確認
• 「支配権の変更」「株主変更」等のキーワードで検索
• COC条項のある契約をリスト化

□ Step 2 : オフィス賃貸借契約、融資契約など、重要契約を確認する

• オフィスの賃貸借契約を確認
• 銀行融資契約を確認
• その他、重要な長期契約を確認

□ Step 3 : COC条項のある契約について、M&A前の対応方針を決定する

• 事前通知・承諾取得が必要な契約を特定
• 通知のタイミング、方法を検討
• 承諾が得られない場合の対応を準備